董卓火烧洛阳后，关东联军与西凉军于虎牢关狭路相逢。关羽、张飞协助大哥三英战吕布，刘备终于一战成名。吕布暗中要挟残兵协助自己暗杀董卓。残兵前往长安途中遭遇袁绍军，幸得刘关张相助，刘备误认燎原火为子龙。长安城内，残兵和吕布联手，对抗以李儒为首的西凉众将。双方斗智斗勇，李儒最终和董卓一同殒命。长安城外，牛辅得水镜「三奇」贾诩相助，以黑暗兵法成功复仇，吕布狼狈逃出长安。黑暗兵法全貌终于揭露，吕布退至绝境。

东汉末年，朝纲混乱。内有董卓巨奸权倾朝野，专横跋扈；外有黄巾军起义，撼动社稷。时有曹操韬光养晦，欲为国除害。逃出京城后，曹操与各地诸侯袁绍、刘备、孙坚等二十路豪杰会盟，共同讨伐董卓。几番征战，董卓最终死于义子吕布之手。此时大汉气数将近，英雄豪杰皆觊觎天下，因此上演了群雄逐鹿的争霸大戏。关羽、张飞、诸葛亮、周瑜、夏侯渊、陆逊、姜维、司马懿等风云人物相继入世，魏、蜀、吴三分天下，千古传奇流传至今……

本片讲述了东汉末年黄巾起义，董卓称霸朝纲，荼毒天下，曹操、貂蝉、吕布、王允等人为了拯救家国百姓而刺杀董卓的故事。不同于以往的三国历史题材，本片以独特的女性视角，貂蝉为切入点，来看待东汉末年时期所发生的故事。