李桂香是老张的后老伴儿,自打进了张家小院，善良的李桂香任劳任怨，悉心照料着老张，操持着一大家子的吃喝拉撒，但仍没得到张家子女的认可和接纳。老张的女儿圆圆是火车上的一名列车员。这天，刚回家的圆圆看到生母的照片被李桂香和老张的结婚照替换了下来，顿时大怒，上前摘下结婚照，不慎摔了个粉碎，把“忘本”的老张和“另有所图”的李桂香劈头盖脸好一通数落，哭着跑了出去。

老张和儿女们居住在北京胡同中的一个小院里。在老伴过世三年后，老张与乐观善良的李桂香结了婚，可这位继母一踏进张家小院，就不得不面对张家儿女们出的一道道难题：大儿媳生活富裕，却总是担心李桂香来张家是为了争夺张家房产；二儿媳经历了丧夫丧子的痛楚，时至今日也不敢向往幸福的未来；小女儿张圆圆虽然单身，但倔强的性格使她无法与几位嫂子相处。为了让全家过上和睦幸福的生活，李桂香想尽一切方法，热心地帮着张家儿女们解决各种问题，虽然有时也遭遇孩子们的误解，虽然也常常按下了葫芦浮起瓢，可李桂香却无怨无悔地以母亲的真心照顾着这帮

不问江湖事多年的老张（关海山 饰）开了家临海的PUB，与女儿阿立（王祖贤 饰）及伙计阿列（钟镇涛 饰）过着简单快乐的生活，阿立与阿列是情侣。某日老张被旧搭档找上门，被迫战战兢兢出山，但事情中途还是突变，被他拉去做司机的阿列成杀人凶手。老张喊阿立同他及阿列一起偷渡时被抓，为救他，阿立 答应跟黑社会老大神爷（陈惠敏 饰），并哄骗阿列让他先去了菲律宾。6年后，阿列在菲律宾成为名杀手，阿立则一副大姐大做派，身边跟有忠实小弟阿祥（梁朝伟 饰）。神爷听闻昔日搭档将在法庭上指证他，派人找来杀手做掉了那人，该杀手正是阿列