辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却因为参与了革命活动而遭到了逮捕。白华将阿凤送往学校深造，阿凤加入了歌舞班，开始演出一些红色剧目。在观看了阿凤参演的《铁蹄下的歌女》后，白华的内心受到了深深的触动，然而，他还是无法放下自己同史夫人之间的感情

影片讲述的是早期共产党人瞿秋白和妻子杨之华之间动人的爱情故事。瞿秋白和杨之华生逢乱世，因为共同的理想走到一起，在整整十年的婚姻生活中，一起度过了生命中最美好的年华，他们的感情承受住了最残酷的考验。

“九一八”后，青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海，刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感，白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲，她们得到了白华和梁质夫的帮助，不久阿凤的母亲病逝，白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱，白华躲到了施夫人家，被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出，她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战，不幸牺牲，白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。