20年代末，为完成师父的志愿，陈真到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。 另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军军官藤田刚暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了连场恶斗。不久，藤田刚挑战精武门，他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战。比武之日，双方开展了一场惊心动魄的决战。

霍元甲初出江湖因抱不平遭清兵追捕，幸得农劲荪所救。霍元甲为报答，主动为农劲荪充当保镖，却遭大漠美女阿娜尔抢劫。两人脱困后，竟发现洋枪队和东洋忍者企图夺走千年宝藏。霍元甲农劲荪与阿娜尔联手同闯边陲小镇，却寡不敌众。霍元甲无意中悟出新拳法，终于成功保护国家宝藏。

天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。